Chiesi Farmaceutici et Cornerstone Therapeutics annoncent un accord de fusion en vertu duquel Chiesi acquerra la totalité de Cornerstone pour 9,50 $ par action en numéraire

Chiesi Farmaceutici S.p.A. (" Chiesi "), une société pharmaceutique européenne de premier plan, et Cornerstone Therapeutics Inc. (NASDAQ : CRTX) (" Cornerstone "), une société pharmaceutique spécialisée axée sur la commercialisation de produits destinés aux hôpitaux américains et aux marchés spécialisés contigus, ont annoncé aujourd’hui que le comité spécial du conseil d’administration de Cornerstone ainsi que les conseils d’administration des deux sociétés ont approuvé un accord de fusion définitif en vertu duquel Chiesi acquerra la totalité des actions ordinaires en circulation de Cornerstone pour 9,50 $ par action en numéraire. Chiesi détient actuellement 58 % des actions ordinaires en circulation de Cornerstone.

Cette transaction représente une prime d’environ 78 % par rapport au cours de clôture de 5,35 $ de Cornerstone le 15 février 2013, c’est-à-dire le dernier jour de transaction boursière précédant la proposition écrite initiale de Chiesi, ainsi qu’une prime d’environ 42 % par rapport à la plus forte valeur de la plage mentionnée dans la proposition initiale de Chiesi.

La transaction fait progresser l’initiative de Chiesi visant à étendre sa présence mondiale et représente une étape importante vers le renforcement de sa présence aux États-Unis. Cette acquisition représente une base pour de nouveaux projets en matière de soins spécialisés et de troubles respiratoires et fournira un canal de vente pour tous les produits que Chiesi prévoit de commercialiser aux États-Unis. Grâce à cette transaction, Chiesi deviendra un acteur plus important dans le domaine des soins spécialisés aux États-Unis, qui constituent le plus grand marché au monde pour ce type de soins (environ 50 % des projets de médicaments orphelins sont originaires des États-Unis). Chiesi dispose d’une gamme de produits robuste qui comprend notamment des molécules très prometteuses pour le traitement de maladies respiratoires et rares, et continuera à la développer pour renforcer ainsi sa présence aux États-Unis.

Cette transaction permet à Cornerstone d’envisager une croissance et un développement à long terme en tant que société privée et lui apporte le niveau de flexibilité financière nécessaire à l’amélioration de sa gamme de produits et au renforcement de son réseau de commercialisation, tout en lui permettant de tirer profit de possibilités supplémentaires d’acquisition de produits respiratoires de haute qualité.

" Nous sommes ravis d’annoncer cette transaction, qui offre une valeur en numéraire immédiate et significative aux actionnaires de Cornerstone et apporte à la société davantage de souplesse pour croître et prospérer sur le marché mondial ", a déclaré Ugo Di Francesco, chef de la direction de Chiesi. " Avec le soutien de Chiesi, Cornerstone contribuera à remplir sa mission de développement et de commercialisation de solutions pharmaceutiques novatrices destinées à améliorer la qualité de la vie humaine. Nous continuerons à promouvoir les produits respiratoires de pointe de Cornerstone, tandis que nous établirons une forte présence sur le marché des soins spécialisés. Nous sommes impatients de travailler en étroite collaboration avec l’équipe de direction de Cornerstone et d’accueillir ses employés talentueux au sein de la famille Chiesi. "

" Avec Chiesi, nous avons réalisé d’importants progrès concernant la transformation de Cornerstone en un chef de file du marché dans notre principal domaine thérapeutique des produits hospitaliers et spécialisés connexes. Nous prévoyons de meilleures possibilités de développement suite à cette transaction enthousiasmante ", a ajouté Craig Collard, président et chef de la direction de Cornerstone. " Nous sommes heureux de pouvoir fournir aux employés des opportunités et des clients supplémentaires, ainsi que de nouveaux avantages liés à une entreprise mondiale. Cornerstone dispose de bases solides et nous pensons qu’il s’agit d’une avancée naturelle vers son succès à long terme. "

M. Collard, bénéficiaire effectif d’environ 6 % des actions en circulation de Cornerstone, a conclu une convention de vote en vertu de laquelle il a accepté de voter l’ensemble de ses actions en faveur de la transaction.

La transaction devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2014, sous réserve de satisfaire à certaines conditions, dont l’approbation de la majorité des actionnaires de Cornerstone autres que Chiesi et les dirigeants et administrateurs de Cornerstone, et sous réserve de satisfaire aux autres conditions de clôture usuelles. Les sociétés estiment que la transaction n’est pas soumise à autorisation, en vertu de la loi américaine Hart-Scott-Rodino (HSR) Antitrust Improvements Act de 1976. Ces considérations et d’autres seront exposées plus en détail dans l’accord de fusion joint en preuve au formulaire 8-K que Cornerstone déposera auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Jefferies International Limited et Morgan, Lewis & Bockius LLP agissent, respectivement, à titre de conseiller financier et de conseiller juridique de Chiesi. Lazard et Clifford Chance agissent, respectivement, à titre de conseiller financier et de conseiller juridique de Cornerstone.