Bone Therapeutics annonce le lancement d’un placement privé

Si la transaction est réalisée avec succès, Bone Therapeutics prévoit d’allouer le produit net de l’Offre à :

• la finalisation de l’essai de Phase I/IIA dans les fractures avec retard de consolidation (ALLOB®) et à l’initiation du recrutement de la phase suivante (environ 20% du produit net) ;
• la finalisation du recrutement des patients et de leur suivi dans l’essai de Phase IIA dans la fusion vertébrale lombaire (ALLOB®) et l’initiation d’un travail préparatoire pour la prochaine phase (in vivo, préparation réglementaire et clinique en Europe et aux US) (environ 20% du produit net) ;
• la poursuite du recrutement des patients de l’essai de Phase III dans l’ostéonécrose de la hanche (PREOB®) avec la réalisation de l’analyse intermédiaire et la poursuite du suivi des patients (environ 20% du produit net) ;
• l’optimisation et le passage à une production à plus grande échelle du produit allogénique (environ 20% du produit net) ;
• la couverture des besoins généraux et des autres besoins de la Société.

Sous réserve de réalisation avec succès de l’Offre, ce montant devrait permettre à la Société de satisfaire ses besoins actuels et de mener à bien ses objectifs stratégiques ainsi que de couvrir ses besoins en fonds de roulement jusqu’à fin de l’année 2018.

La procédure de constitution d’un livre d’ordres sera initiée immédiatement. La Société annoncera les résultats de l’Offre dès que possible après la clôture du livre d’ordres par voie de communiqué de presse ultérieur.

La négociation des actions de la Société sur Euronext Bruxelles et Euronext Paris sera suspendue pendant la durée de la constitution du livre d’ordres et devrait reprendre à la suite de l’annonce des résultats de l’Offre.

Bryan, Garnier & Co agit en qualité de coordinateur global unique et teneur de livre associé, et KBC Securities NV agit en tant que teneur de livre associé pour le placement.

Pharmstandard International S.A., filiale détenue à 100% par Pharmstandard, JSC et véhicule d’investissement d’un groupe d’entreprises qui inclut Cellthera, Pharm LLC, a fait part de son intention de passer un ordre auprès des teneurs de livre associés. Par ailleurs, les actionnaires actuels, SFPI S.A. et S.R.I.W. S.A., ont également exprimé leur intention de passer un ordre auprès des teneurs de livre associés. Ensemble, les ordres de ces investisseurs sont censés couvrir la moitié du montant attendu dans le cadre de l’Offre. L’Offre est réservée aux investisseurs institutionnels ainsi qu’à d’autres catégories d’investisseurs tel qu’autorisé en vertu des exceptions applicables au placement privé. Toute allocation finale aux investisseurs participants sera réalisée par les teneurs de livre associés sur la base de critères coutumiers, objectifs et pré-identifiés. Aucune garantie n’a été donnée quant à l’allocation finale à Pharmstandard International S.A., SFPI S.A. ou S.R.I.W. S.A., ou qu’une allocation leur soit attribuée, ou quant à la taille de l’allocation.

Si le nombre d’actions souscrites venait à dépasser 1 369 930 actions (c’est-à-dire 20% des actions en circulation, pouvant être admises immédiatement aux négociations), les teneurs de livre associés pourraient, le cas échéant, allouer de nouvelles actions non cotées, enregistrées au nominatif, aux investisseurs ayant donné leur accord pour accepter des actions non cotées, et/ou conclure un accord d’échange d’actions avec un ou plusieurs actionnaires actuels afin de remettre des actions cotées à tous les investisseurs ayant reçu des actions dans le cadre du placement privé. Dans le cadre de cet accord d’échange, le(s) actionnaire(s) devront remettre les actions cotées et existantes à l’agent de règlement et recevront en échange le même nombre d’actions non cotées nouvellement émises. Les actions nouvelles non cotées resteront sous la forme nominative jusqu’à ce qu’elles puissent être cotées sur les marchés réglementés d’Euronext Paris et Euronext Bruxelles à une date ultérieure sous réserve d’approbation d’un prospectus de cotation par la FSMA.

Dans le cadre de l’Offre, la Société s’est engagée auprès du teneur de livre à ne pas émettre de nouvelles actions, pendant une période de 180 jours suivant la date de règlement-livraison, une convention de marché, à laquelle les teneurs de livre associés peuvent renoncer.