Julius Baer acquiert l’activité International Wealth Management de Merrill Lynch hors des Etats-Unis

Sous réserve de l’approbation par les actionnaires, Julius Baer, le principal groupe suisse de private banking, a accepté d’acquérir auprès de Bank of America (BofA) l’activité International Wealth Management (IWM) de Merrill Lynch basée hors des Etats-Unis et au Japon avec actuellement 84 milliards USD (soit 81 milliards CHF) [1] d’actifs gérés (AuM) au 30 juin 2012, et représentant plus de 2000 employés dont plus de 500 conseillers financiers, sous réserve d’une approbation des organismes de réglementation et des actionnaires. Environ deux tiers des AuM d’IWM proviennent de clients domiciliés sur des marchés de croissance en Asie (pour plus de la moitié), en Amérique Latine et au Moyen-Orient. La transaction est composée d’une combinaison d’acquisitions d’entités juridiques et de transferts d’activités et devrait rapporter entre 57 et 72 milliards CHF supplémentaires en AuM d’ici la fin de la période d’intégration prévue sur deux années, dont environ deux tiers en provenance des marchés de croissance.

Un niveau de 72 milliards CHF d’AuM supplémentaires augmenterait les AuM existants de Julius Baer d’env. 40% à 251 milliards CHF et les actifs totaux de ses clients à environ 341 milliards CHF, tous deux sur une base pro-forma, à la fin de la période d’intégration de deux ans. Tandis que la plus grande partie des activités d’IWM se déroule dans des lieux où Julius Baer est déjà présent comme Genève, Londres, Hong-Kong, Singapour, Dubaï et Montevideo, cette acquisition permettrait d’ajouter au réseau existant de Julius Baer de nouveaux sites au Bahreïn, aux Pays-Bas, en Inde, en Irlande, au Liban, au Luxembourg, à Panama et en Espagne [2]. Après cette intégration, Julius Baer sera présent dans plus de 25 pays opérant et 50 sites dans le monde. A un niveau de 72 milliards CHF d’AuM transférés, la part d’AuM provenant des marchés de croissance devrait augmenter de plus d’un tiers actuellement à près de la moitié sur une base pro-forma.

Excellent ajout stratégique, culturelle et géographique – renforcement de la position dominante

Daniel J. Sauter, président du Groupe Julius Baer, a déclaré : « Cette transaction représente une occasion rare d’acquérir une affaire internationale d’une taille significative, exclusivement réservée à la gestion de fortune, et augmentera sensiblement notre poids en Europe et sur les marchés majeurs de croissance en Asie, en Amérique Latine et au Moyen-Orient. Grâce à sa forte présence sur les marchés de croissance stratégiques et à ses caractéristiques d’affaires, le secteur IWM de Merrill Lynch s’avère un excellent ajout stratégique, culturelle et géographique pour Julius Baer ».

Boris F.J. Collardi, CEO du groupe Julius Baer, a ajouté de son côté : « Cette acquisition fera nettement progresser notre stratégie de croissance et renforcera considérablement sa position de leader dans ses opérations mondiales de private banking en apportant non seulement une envergure substantielle sur les marchés de croissance, mais aussi en Europe. La compatibilité et la complémentarité des deux modèles économiques, une fois intégrés, créera une nouvelle référence en matière de private banking et une offre accrue pour tous les clients des secteurs combinés. En outre, elle renforcera aussi considérablement la notoriété de Julius Baer comme employeur de choix dans ce domaine du private banking. Nous sommes impatients de travailler avec nos nouveaux collègues qui enrichiront sans aucun doute notre culture d’entreprise ».

La franchise forte d’IWM est présente sur les marchés-clefs internationaux depuis des décennies. La compatibilité avec les activités de Julius Baer est notamment mise en évidence, entre autres, par la composition comparable dans la répartition des actifs, ou par un niveau moyen d’AuM par client similaire, impliquant une grande similitude dans les exigences des clients. De plus, près de la moitié des conseillers financiers d’IWM ont assisté les clients dans leur société pendant plus de dix ans.

Dans le cadre de l’intégration, les entités juridiques acquises opéreront sous la marque Julius Baer.

L’approche de Julius Baer centrée sur les clients et sa plateforme de produits ouverts seront augmentées par la culture et les modèles de service complémentaires des deux activités qui encourageront une précise fertilisation croisée des talents et des expériences. Les clients et les collaborateurs profiteront de nouvelles opportunités grâce aux franchises locales renforcées.

Forte augmentation du BPA attendue à partir de 2015

Le prix convenu de la transaction est de 1,2% sur les AuM transférés (payables lorsque les AuM seront transférées à Julius Baer). A supposer un niveau de 72 milliards CHF d’AuM transférés, les AuM existants de Julius Baer au 30 juin 2012 augmenteraient par conséquent d’env. 40% à 251 milliards CHF sur une base pro-forma et les actifs totaux de ses clients à environ 341 milliards CHF. A ce niveau d’AuM transférés, le montant de capital réglementaire requis pour soutenir les actifs additionnels pondérés en fonction des risques devraient s’élever à environ 300 millions CHF.

Les coûts totaux de restructuration, d’intégration et de rétention liés au transfert de l’activité vers la plateforme de Julius Baer devraient s’élever jusqu’à environ 400 millions CHF (312 millions CHF après les taxes). Les principaux composants de ces dépenses incluent les coûts TI (par exemple maintien des plateformes IWM et Julius Baer en parallèle pendant toute la durée du processus de transfert, ainsi que les coûts d’amélioration des plateformes, d’infrastructure et de migration), les coûts de rétention requis pour stimuler et conserver les conseillers financiers et les autres membres-clés du personnel, les frais pour le personnel provisoire, ainsi que les autres dépenses de restructuration et d’intégration. De plus, BofA prendra en charge séparément un montant supplémentaire de jusqu’à 121 millions CHF (125 millions USD) pour des coûts définis de restructuration et d’intégration précédant le bouclage.

Cette acquisition devrait contribuer à un accroissement des bénéfices à partir de la troisième année complète après l’opération principale de bouclage, c’est-à-dire la première année stationnaire complète après l’intégration. Quel que soit le niveau d’AuM transférés, compris entre 57 milliards CHF et 72 milliards CHF, l’accroissement visé du BPA en 2015 est d’environ 15% [3].

Dieter A. Enkelmann, CFO de Julius Baer, a déclaré : « Cette acquisition représente pour nos actionnaires un investissement substantiel de notre croissance future. Plusieurs de nos équipes expérimentées sont disponibles et seront chargées de réaliser cette intégration mondiale en douceur. Ces équipes sont déjà parvenues à intégrer plusieurs banques avec succès au cours de ces dernières années. En outre, la diversification géographique en résultant devrait réduire significativement le montant net de l’exposition de Julius Baer au franc suisse ».

Pour les premières années entières après l’intégration (c’est-à-dire 2015 et au-delà si l’intégration est achevée au 4ème trimestre 2014), Julius Baer envisage les objectifs suivants pour le nouveau groupe agrandi : afflux net d’argent frais de 4-6%, coefficient d’exploitation de 65-70% et marge bénéficiaire avant impôts de 30-35 points de base.

De plus, étant donné la convergence imminente du BRI et les approches de la Suisse dans le calcul des ratios de capital en 2013, le ratio cible BRI minimum de capital total sera réduit de 14% à 12%. Par conséquent, Julius Baer ajuste son ratio cible BRI de capital total 16% actuellement à 15%, soit une trésorerie de 3% (contre 2% à présent) supérieure à l’exigence minimale règlementaire. Le ratio cible BRI de niveau 1 reste inchangé à 12%. Dans le cadre de la planification proposée du capital, les ratios du capital de Julius Baer devraient rester supérieurs aux niveaux cibles pendant toute la durée du processus d’intégration. Le programme de rachat d’actions précédemment annoncé sera annulé.

Réalignement de la structure de gestion – Coopération avec BofAML

En raison des activités commerciales considérablement élargies dans le monde et pour refléter l’importance accrue des marchés de croissance, la structure de gestion actuelle de Julius Baer sera réalignée lors de l’opération de bouclage principale.

Dans le cadre de la transaction, Julius Baer et BofAML ont accepté de signer un accord de coopération, au moyen duquel BofAML fournira certains produits et services à Julius Baer, dont la recherche mondiale d’actions, des offres de produits, des produits structurés, ainsi que des services consultatifs. Les deux organisations procéderont en outre à un renvoi croisé de leurs clients.

Dans cette transaction, Perella Weinberg Partners a agi en qualité de conseiller financier exclusif pour le Groupe Julius Baer.