Amundi lance une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription

Amundi annonce le lancement aujourd’hui d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant brut d’environ 1,4 milliard d’euros (l’ « Augmentation de Capital »). Le principe de cette Augmentation de Capital avait été présenté le 12 décembre 2016 lors de l’annonce par Amundi du projet d’acquisition de Pioneer Investments, la branche de gestion d’actifs du groupe UniCredit.

• Parité : 1 action nouvelle pour 5 actions existantes

• Prix unitaire de souscription : 42,50 € par action nouvelle

• Période de négociation de droits préférentiels de souscription : du 15 mars au 29 mars 2017

• Période de souscription : du 17 mars au 31 mars 2017

Le produit de l’Augmentation de Capital permettra à Amundi de financer une partie du prix de cette acquisition, qui s’élève à 3 545 millions d’euros, sous réserve de certains ajustements. Le solde sera financé à hauteur d’environ 1,5 milliard d’euros par les ressources disponibles d’Amundi en utilisant du capital excédentaire, et à hauteur d’environ 600 millions d’euros par de la dette senior et subordonnée.

Engagements de Crédit Agricole SA

Crédit Agricole SA, qui détient 73,86% du capital d’Amundi, s’est engagé à souscrire à titre irréductible à l’Augmentation de Capital en exerçant le nombre de droits préférentiels de souscription nécessaire afin que le Groupe Crédit Agricole[1] atteigne une participation d’environ 70 % dans le capital d’Amundi après réalisation de l’Augmentation de Capital. Crédit Agricole SA souscrira à hauteur d’environ 13 571 507 actions nouvelles, correspondant à 40,40 % de l’émission et à un montant total de souscription de 576 789 047,50 euros[2], et cèdera le solde de ses droits préférentiels de souscription.

L’Augmentation de Capital bénéficie par ailleurs d’une garantie de bonne fin consentie par Crédit Agricole SA.

En date du visa de l’AMF sur le prospectus, Crédit Agricole SA a également consenti un engagement de conservation, d’une durée de 180 jours calendaires suivant la date de réalisation de l’opération, sous réserve de certaines exceptions.

Modalités de l’Augmentation de Capital

L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription et entraînera l’émission de 33 585 093 actions nouvelles.

Chaque porteur d’actions Amundi existantes enregistrées comptablement sur son compte-titres à l’issue de la séance de bourse du 14 mars 2017 se verra attribuer des droits préférentiels de souscription qui seront détachés le 15 mars 2017. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 15 mars 2017.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison de une (1) action nouvelle pour cinq (5) actions possédées, cinq (5) droits préférentiels de souscription permettant de souscrire une (1) action nouvelle au prix de 42,50 euros par action (dont 2,50 euros de nominal et 40,00 euros de prime d’émission), sans qu’il soit tenu compte des fractions.

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible, sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Le prix de souscription fait apparaître une décote de 19,62 % par rapport au cours théorique ex-droit et de 22,66 % par rapport au cours de clôture de l’action Amundi le 10 mars 2017.

L’offre est ouverte au public en France exclusivement. L’Augmentation de Capital fait l’objet d’un contrat de direction qui a été conclu notamment entre Amundi, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Goldman Sachs International, en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, BNP Paribas, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, J.P. Morgan Securities plc, Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., Morgan Stanley & Co. International plc, Société Générale, et UniCredit Bank AG, Milan Branch en tant que Teneurs de Livre et ABN AMRO Bank N.V., Banco Santander, S.A., ING Bank N.V., ODDO et Cie et SMBC Nikko Capital Markets Limited en qualité de Co-Chefs de File.

Engagement d’abstention de l’Emetteur

En date du visa de l’AMF sur le prospectus, Amundi a consenti un engagement d’abstention, d’une durée de 180 jours calendaires suivant la date de réalisation de l’opération, sous réserve de certaines exceptions.

Calendrier indicatif

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 15 mars 2017 et seront négociables et cotés sur le marché réglementé d’Euronext Paris jusqu’au 29 mars 2017 inclus sous le code ISIN FR0013241809. Il ne sera ainsi plus possible d’acheter ou de vendre des droits préférentiels de souscription à l’issue de la séance de bourse du 29 mars 2017. La période de souscription des actions nouvelles commencera le 17 mars 2017 et se terminera le 31 mars 2017 à l’issue de la séance de bourse. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 31 mars 2017, seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment A) des actions nouvelles sont prévus le 10 avril 2017. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes d’Amundi et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0004125920